近年来，中国内地和香港投资组合在开曼群岛注册的资产总额大幅增加。但当地出台的一项经济实质法，可能会导致私募股权和对冲基金管理公司不得不重新评估其业务架构。如果它们没有充足的本地资源和能力营运基金管理公司，甚至将不得不迁移到其他地方。
经济实质对基金公司意味着什么？
开曼群岛于年1月1日起出台的经济实质法，要求某些法律实体在开曼群岛保持一定的经济实质要求。这将影响该制度下的所有实体（或从事“相关活动”的“相关实体”）。最新的法律指引由开曼群岛税务局于年4月发布。
根据该法律规定和法律指引，从事“相关活动”的“相关实体”必须满足经济实质（ES）测试。
其中，“相关实体”包括三大类，即：
根据《公司法》（年修订）注册成立的公司（国内公司除外）；或根据《有限责任公司法》（年修订）注册的有限责任公司；
根据年《有限责任合伙企业法》注册的有限责任合伙企业；
在开曼群岛境外注册成立并根据《公司法》（年修订）注册的公司；
但不包括投资基金，以及为开曼群岛境外的税务居民的实体。
而“相关活动”则包括了九项业务，分别为银行业务、经销和服务中心业务、融资和租赁业务、基金管理业务、总部业务、控股公司业务、保险业务、知识产权业务、航运业务；但不包括投资基金业务。
为了满足经济实质测试，相关实体在开曼群岛的每项相关活动必须符合以下条件：
不遵守经济实质法律将导致经济处罚，而这些实体还可能被吊销资格。此外可能与其他司法管辖区的税务机关自发交换信息。
以上监管上的变化，要求基金管理公司在开曼群岛证明其经济实质。这也导致私募股权管理公司需重新评估其业务架构，并在年底之前需遵守该法律和指引。如果它们没有充足的本地资源和能力营运基金，它们便有可能需要迁移到其他地方，香港则是是亚洲私募股权管理公司迁移基金管理业务可行的选择之一。
为什么香港是合适的迁移选择？
香港目前是亚洲第二大私募股权中心，仅次于中国内地。凭借各项优势组合，有望成为极具竞争力和吸引力的国际资产/基金管理中心。这些优势包括：
优越的地理位置。香港位于亚洲地区的中心地带，毗邻中国内地，而后者是亚洲最大的亚洲私募股权投资目的地。此外，香港在所有亚洲城市中拥有最大的单一基金经理/顾问联系，并拥有庞大的专业服务提供商。而香港本地股票市场则为私募股权投资者提供了理想的退出选择。
庞大的离岸人民币融资中心。越来越开放地使用人民币进行直接投资促使香港成为最大的离岸人民币融资中心，方便各家公司筹集人民币资金来资助其中国内地的业务。
低税率。具有吸引力的低税率，以及香港与其他司法管辖区之间不断扩大的双重课税协定网络。
简单的税收制度。香港对包括对冲基金及私募股权基金在内的基金免税。年颁布了税收立法，将符合某些资格条件的离岸基金的香港利得税豁免范围延伸至离岸私募股权基金。这一调整受到私募股权基金行业的欢迎，提升了香港吸引离岸基金在此进行管理的竞争力。
此后在年12月，针对在香港运营的私募基金出台了新的“统一免税”（UTE）。实际上UTE统一成为了一种制度，即对私募基金（在岸或离岸基金，不论其结构、集中管理和控制的地点、其规模或其服务目的）的利得税进行豁免。这是促进香港资产和财富管理活动的一个积极步骤，尤其与在香港开展业务或希望在香港开展业务的私募股权市场参与者息息相关。
考虑经济实质法的实施，UTE为私募股权基金经理在香港建立更多业务活动和实质，以及希望提高或转移管理职能（包括决策权）至香港的基金经理提供了现实的选择。大部分的香港对冲基金经理都是证监会的持牌人，然而私募股权经理却非如此。根据经济实质法，未获发牌的私募股权经理应仔细重新审视其监管合规立场。
香港的开放式基金公司（OFC）制度（于年7月30日生效），也为香港当地注册的开放式投资基金提供了以公司形式而非单位信托形式构建的选择权。
OFC是香港注册投资基金的新法律形式，适用于传统基金和另类基金。OFC的结构可以是独立的投资基金，也可以是具有不同子基金的伞型基金。UTE同样适用于OFC。因此，对于希望迁移或开展业务的基金经理而言，香港绝对是一个理想之选。
香港的发牌要求
一般而言，在香港开展任何受监管的活动之前，有意迁移到香港或计划在香港建立资产及财富管理业务的资产管理公司必须满足《证券及期货条例》（“SFO”）规定的发牌要求。
资产管理公司在申请证监会牌照方面需要考虑的一些关键因素：
评估业务活动是否会触发《证券及期货条例》规定的发牌规定；
了解牌照豁免，包括附带豁免；
了解《证监会发牌手册》规定的所有发牌申请要求；
确定受监管活动而要申请相关牌照的类型，并了解牌照豁免，包括可享有的附带豁免；
任命负责人员及授权代表，他们需符合证监会所公布的适当准则及/或能力要求；
确定需要提交给证监会的申请表、补充附表和支持性文件；
了解持续监管发展对其牌照申请的影响；
需了解取得证监会牌照后所需遵守的持续监管义务
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叶招桂芳
普华永道亚太区
金融服务、资产和财富管理税务负责人
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